重庆长安汽车股份有限公司关于收购长安新能源部分股权的进展公告

证券代码：000625(200625)   证券简称：长安汽车（长安B）   公告编号：2023-05

重庆长安汽车股份有限公司关于收购长安新能源部分股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购长安新能源部分股权的议案》，本次交易完成后，公司对重庆长安新能源汽车科技有限公司（以下简称“长安新能源”）的持股比例将由40.66%增加至51.00%，长安新能源将纳入公司合并报表范围。详细内容见公司于2022年12月3日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上的《关于收购长安新能源部分股权的公告》（公告编号：2022-78）。

二、进展情况

2022年12月21日，本次交易通过经营者集中反垄断审查；2023年1月31日，长安新能源召开股东大会，完成新章程批准及董事会调整并签署生效；2023年2月1日，公司按照股权转让协议相关约定支付完毕所有股权转让价款，完成股权交割手续。截至本公告日，长安新能源已完成工商变更备案登记，长安新能源自2023年2月起纳入公司合并报表范围。

特此公告

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2023年2月18日

证券代码：000625(200625)     证券简称：长安汽车（长安B）  公告编号：2023-06

重庆长安汽车股份有限公司第八届

董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2023年2月17日在长安汽车金融城会议室以现场和视频相结合的方式召开第八届董事会第五十二次会议，会议通知及文件于2023年2月7日通过邮件等方式送达公司全体董事。会议应到董事15人，实际参加表决的董事15人，其中委托出席4人，董事鲜志刚先生因工作原因，委托独立董事曹兴权先生投票表决；董事张博先生因工作原因，委托董事刘刚先生投票表决；董事周开荃先生因工作原因，委托独立董事杨新民先生投票表决；独立董事李克强先生因工作原因，委托独立董事任晓常先生投票表决。会议由董事长朱华荣先生主持，部分监事及高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

议案一关于2023年度审计计划的议案

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

议案二关于2023年度融资计划的议案

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

同意公司开展不超过66.6亿元的带息负债融资，并同意公司在金融机构授信范围内开展各项业务，包括但不限于银行借款、发行债券、承兑汇票开具、票据质押、票据贴现、保函开具、贸易融资、融资租赁等，实际融资时择优。

议案三关于2023年度投资计划的议案

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

2023年公司及控股子公司投资计划为864,859万元，其中，固定资产投资479,265万元，股权投资385,594万元。公司将会根据新增项目实施规划和上市规则相关规定履行相应具体项目的审批程序并进行披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案四关于参股设立电池合资公司的议案

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

根据业务需要，公司拟与重庆长安新能源汽车科技有限公司（以下简称“长安新能源”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）共同出资设立电池合资公司。该合资公司注册资本15亿元人民币，其中，公司出资2.85亿元人民币，持股比例为19%；长安新能源出资4.5亿元人民币，持股比例为30%；宁德时代出资7.65亿元人民币，持股比例为51%。本次交易还需取得国家反垄断局的批准。

议案五关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

因董事长朱华荣先生、董事王俊先生、张德勇先生属于公司限制性股票激励计划受益人，对该议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-07）。

议案六关于修订《董事会授权管理办法》的议案

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会授权管理办法》。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2023年2月18日

证券代码：000625(200625)  证券简称：长安汽车（长安B  ）公告编号：2023-07

重庆长安汽车股份有限公司

关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次符合解除限售条件的激励对象共计1,210人，可解除限售的限制性股票数量为44,275,061股，占目前公司总股本的0.45%。

2．本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现就有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1．2020年7月13日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。

2．2020年7月29日至2020年8月16日，公司将A股限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。

3．2021年1月6日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕652号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4．2021年2月1日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。

5．2021年2月2日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

6．2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。

7．2021年2月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8．2021年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象1,247人，授予限制性股票7,619.54万股，限制性股票上市日为2021年3月5日。

9．2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

10．2021年9月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

11．2021年11月19日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

12．2021年12月21日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共103.6万股的回购注销工作。

13．2021年12月30日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。实际授予激励对象356人，授予预留部分限制性股票1,776.12万股，预留部分限制性股票上市日为2021年12月31日。

14．2022年8月2日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

15．2022年8月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

16．2023年2月17日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

除上述所列情况外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

二、A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司激励计划的第一个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。公司A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年2月22日，上市日期为2021年3月5日，第一个限售期将于2023年3月4日届满。

第一个解除限售期解除限售条件的成就情况具体如下：

■

综上所述，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

1．本次可解除限售的激励对象人数：1,210人。

2．本次可解除限售的限制性股票数量：44,275,061股，占公司目前总股本的0.45%。

3．本次限制性股票解除限售具体情况如下：

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注：本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项进行了核查，认为：公司及本次可解除限售激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，本次解除限售事项所涉及的公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面考核结果均符合《激励计划》规定的解除限售条件，公司首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办理解除限售相关事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项进行了核查，认为：

1．公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；

2．公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次参与解除限售的1,210名激励对象的主体资格合法、有效；本次解除限售事项所涉及的公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面考核结果均符合《激励计划》规定的解除限售条件；

3．公司本次解除限售安排未违反有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司按照《激励计划》相关规定对符合解除限售条件的1,210名激励对象持有的44,275,061股限制性股票办理解除限售相关事宜。

六、监事会意见

公司监事会对公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项进行了核查，认为：公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的1,210名激励对象的主体资格合法、有效，符合公司《激励计划》规定的解除限售条件，审议程序合法、合规。我们同意公司按照《激励计划》相关规定对符合解除限售条件的1,210名激励对象持有的44,275,061股限制性股票办理解除限售相关事宜。

七、律师法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：公司本次解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次解锁满足《激励计划》规定的解锁条件；公司尚需就本次解锁依法履行信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1．公司第八届董事会第五十二次会议决议；

2．公司第八届监事会第二十一次会议决议；

3．独立董事独立意见；

4．法律意见书；

5．独立财务顾问报告。

特此公告

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2023年2月18日

证券代码：000625(200625)  证券简称：长安汽车（长安B）  公告编号：2023-08

重庆长安汽车股份有限公司第八届

监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2023年2月17日召开第八届监事会第二十一次会议，会议通知及文件于2023年2月8日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。本次监事会会议以书面表决方式召开，应参加表决的监事4人，实际参加表决的监事4人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的1,210名激励对象的主体资格合法、有效，符合公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的解除限售条件，审议程序合法、合规。我们同意公司按照《激励计划》相关规定对符合解除限售条件的1,210名激励对象持有的44,275,061股限制性股票办理解除限售相关事宜。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-07）。

重庆长安汽车股份有限公司监事会

2023年2月18日